资产收购的涉税问题分析

一、资产收购的特征

1.资产收购

资产收购，是指一家企业(受让企业)购买另一家企业(转让企业)实质经营性资产的交易。

2.资产收购的特点

(1)资产收购所支付的对价包括股权、非股权(现金、存货、固定资产、无形资产等其他资产)。

(2)对于涉及国有股权的，审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门，审批要点是资产转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权或资产转让的的,审批部门还包括证监会，审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益。

二、资产收购的税务处理

1、资产收购的土地增值税处理

《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号)规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。但是，资产收购不适用上述政策，无论受让方采取何种方式支付对价，转让方产权主体发生变更，均视为取得了收入，需要交纳土地增值税。

2.资产收购的契税处理

在资产收购中，以货币资金为对价获取被收购方的土地、房屋所有权，属于购买行为;以非货币资金为对价获取被收购方的土地、房屋权属，属于交换行为，二者均发生了土地、房屋权属的转移，收购方需按照收购合同中土地、房屋的作价缴纳契税，合同价格不公允的，按照市价作为计税基础。

3.资产收购的企业所得税处理

企业重组处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

一般性税务处理

被收购方应确认资产转让所得或损失;收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

特殊性税务处理

资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理:转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定;受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

转让方取得的非股权支付资产所对应的转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

转让方取得股权的计税基础=所转让资产原有计税基础+支付的补价(减去收到的非股权支付额)+收到非股权支付额所对应的资产转让所得或损失

三、资产收购的税收筹划要点

1、股权置换型资产收购筹划

通过股权支付形式实施资产收购，享受特殊性税务处理优惠。同时尽量满足实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让，规避增值税。

2、资产收购后进行组织结构调整的筹划

资产收购完成后，收购方可选择将所收购的经营性资产，以及收购方原有资产，再行剥离，组建分公司或子公司。